Основания изменения состава учредителей Общества

В соответствии со ст. 7 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Участниками Общества с ограниченной ответственностью (ООО) могут быть:

• Граждане (как Граждане Российской Федерации, так и граждане иных Государств);
• Юридические лица (как российские юридические лица, так и юридические лица, зарегистрированные в другом государстве);

ФЗ «Об ООО» указывает нам на то, что каждый учредитель ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким учредителям данного общества (Согласие общества или других учредителей общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества). Так же учредитель ООО может продать или уступить иным образом свою долю (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Кроме того, доля или доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц – учредителей Общества – п. 7 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Данный переход может быть осуществлен как в порядке наследования по завещанию, так и в порядке наследования по закону. В случае реорганизации юридического лица – учредителя ООО его доля переходит к вновь созданному в результате реорганизации юридическому лицу в порядке правопреемства. Но Устав Общества может предусматривать и ограничения касающиеся наследования доли, т.е. такое наследование в случае его ограничения Уставом Общества может осуществляться только с согласия остальных учредителей Общества – абз. 3, п. 7, ст. 21 Закона об ООО.

Учредители Общества намеривающиеся уступить свою долю другим учредителям ООО, либо третьему лицу должны помнить о том, что доля или часть доли в уставном капитале Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена – п. 3 ст. 21 Закона об ООО.

Статья 153 Гражданский кодекса говорит нам о том, что переход права собственности на доли в Уставном капитале, является сделкой. Для оформления данной сделки, достаточно оформить договор в простой письменной форме. Заверять нотариусом такой договор не обязательно, если иной порядок не предусмотрен уставом.

В ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» говорится, что изменение состава учредителей Общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в ЕГРЮЛ, то есть регистрации этих изменении в налоговой инспекции.

Регистрировать в ИФНС, изменения состава учредителей Общества, необходимо всем видам юридических лиц, кроме акционерных обществ. Закрытые и открытые акционерные общества фиксируют переход акций в реестре акционеров. Действующее законодательство предусматривает регистрацию смены учредителей в ИФНС только для ЗАО и ОАО, в которых в результате перехода акций остаётся один участник.

Специалисты Нашей компании готовы оказать Вам поддержку в решении вопросов, связанных с изменением состава учредителей общества. Они помогут разобраться в тонкостях законодательства, быстро оформить для Вас необходимые документы, а также пройти надлежащие инстанции.