Смена генерального директора Общества: от принятия решения до государственной регистрации

<--Смена руководителя в МИФНС

Смена генерального директора Общества

В процессе деятельности Общества, будь то или ООО, или ЗАО или ОАО, возникает необходимость смены генерального директора. Причины этому могут быть разные. Но какая бы причина не послужила данным действиям, они должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Внесению изменений в ЕГРЮЛ, подлежат сведения связанные со сменой физического лица имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. Как правило, данным физическим лицом может быть директор, генеральный директор, исполнительный директор, председатель, главный врач, всё зависит от структуры исполнительных органов, которые выбраны и прописаны в Уставе Общества.  Но при смене руководителя изменения не вносятся в учредительные документы, в том числе Устав, эти изменения подлежат только государственной регистрации путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. В связи с этим так же и не платиться государственная пошлина.

Функции государственной регистрации смены генерального директора в Обществе возложены на регистрирующий орган - инспекции федеральной налоговой службы (далее – ИФНС) или межрайонные инспекции федеральной налоговой службы (далее – МИФНС). В городе Москва данную функцию исполняет МИФНС России № 46 по г. Москве.

В соответствии с требованием федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ-129) Общество обязано сообщить о смене генерального директора в регистрирующий орган по месту своего нахождения в течение трех дней с момента принятия решения. Данное решение принимается или на общем собрании участников Общества, если участников два или более, которое фиксируется в протоколе общего собрания; или единственным участником в решении; или на совете директоров в протоколе; или на собрании правления в протоколе; или приказом министра и т.д. В случае не выполнения данного требования ФЗ-129, влечёт наложению административного штрафа в размере 50 МРОТ, что эквивалентно в денежной сумме 5 000 рублей, в соответствии с п.3 ст.14.25 Кодекса Российской федерации об административных правонарушениях.

Порядок смены генерального директора Общества

Порядок смены генерального директора Общества можно разделить на 6 пунктов:

1. Принятие решения
2. Подготовка документов
3. Заверение и подписание документов
4. Подача документов
5. Государственная регистрация
6. Уведомление контрагентов

1. В обществах с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  принятие решение о смене генерального директора относится к исключительной компетенции общего собрания участников (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Принятое решение оформляется протоколом собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Если ООО было создано единственным участником, то вместо протокола собрания участников, единоличное решение единственного участника ООО о смене генерального директора. Однако эти нормы не применяются, если уставом предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) и вопрос об образовании исполнительных органов общества отнесен к его компетенции (п. 2 ст. 32 Закона об ООО)

В акционерных обществах принятие решение о смене генерального директора отнесено к функциям общего собрания акционеров, если только уставом общества этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Решение по этому вопросу требует большинства голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО). Совет директоров (наблюдательный совет) также принимает решение большинством голосов своих членов, участвующих в заседании, но уставом общества или его внутренними документами может быть предусмотрен иной порядок (п. 3 ст. 68 Закона об АО). Принятое решение оформляется протокол собрания о смене генерального директора (п. 2 ст. 63, п. 4 ст. 69 Закона об АО).

2. Для внутреннего пользования Обществом и государственной регистрации смены генерального директора Общества в регистрирующий орган необходимо подготовить комплект документов. В этот комплект документов входит заполнение заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ формы Р14001; протокол или решение, приказ о вступлении в должность Генерального директора.

3. Протокол или решение, а так же приказ о вступлении в должность Генерального директора подписываются,  проставляются печати (ставить печать на внутренних документах не обязательно, но для большей убедительности многие ставят).

В заявлении формы Р14001 заявитель заверяет подпись у нотариуса. Заявителем при регистрации изменений связанных со сменой генерального директора может быть только генеральный директор Общества. Кстати заявителем выступает либо действующий Генеральный директор, то есть лицо, чьи данные, как действующего Генерального директора, внесены в ЕГРЮЛ; либо лицо, данные о котором не внесены в ЕГРЮЛ, но которое в соответствии с законодательством является Генеральным директором - новый Генеральный директор, то есть с ним заключен трудовой договор, он назначен на должность решением и фактически исполняет, либо собирается исполнять, обязанности генерального директора Общества. На практике встречается и тот и другой вариант заявителей, но в большинстве случаев, как правило, заявителем, выступает новый генеральный директор.

Генеральному директору к нотариусу, для свидетельствования подлинности подписи в заявлении формы 14001, помимо самой формы надо взять ряд документов свидетельствующих о правоспособности представляемого им юридического лица, а так же для свидетельства его личности и правомочности. К этим документам относятся: паспорт, свидетельство о государственной регистрации юридического лица (Свидетельство ОГРН) или Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, зарегистрированном до 1 июля 2002 года; Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН Общества (Свидетельство ИНН); Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества, если такие изменения были; действующий устав Общества, со всеми изменениями; решение о создании Общества; решение о смене генерального директора; приказ о вступлении в должность Генерального директора; выписка из ЕГРЮЛ (многие нотариусы требуют свежую выписку из ЕГРЮЛ, обычно не более месяца, так что прежде чем идти к нотариусу уточните у него этот момент, а так же перечень документов, которые ему необходимы для свидетельствования подписи в Заявлении для налоговой инспекции). Все эти документы предоставляются нотариусу в оригиналах.

4. Для регистрации сведений, связанных со сменой генерального директора, в Межрайонную ИФНС подаётся следующий комплект документов: заявление формы Р14001; решение или протокол (согласно действующему законодательству подача решения или протокола о смене генерального директора в МИФНС необязательна).

5. Государственная регистрация смены генерального директора происходит в течении 5 рабочих дней. Но на практике день подачи и день получения, налоговые органы не считают, и выходит, что регистрация протекает 7 рабочих дней. После регистрации, то есть на 7 рабочий день, выдают Свидетельство об изменении в ЕГРЮЛ и выписку из ЕГРЮЛ с внесенным новым руководителем - генеральным директором.

6. Уведомление контрагентов. В большинстве случаев Генеральный директор Общества имеет право первой подписи на платежных документах. Поэтому при смене директора придется обращаться в банк, в котором открыт расчетный счет, для замены карточки с образцами подписей. Срок уведомления банка законодательно не установлен. Но  до тех пор, пока вы не уведомите банк, он должен исполнять расчетные документы, оформленные в соответствии с действующей карточкой.

Документы, требуемые в банке для подтверждения смены генерального директора: карточка с образцами подписей, протокол или решение о смене генерального директора Общества, паспорт нового генерального директора, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Более подробный список документов уточните в своем банке. Банк может потребовать как нотариально удостоверенные копии, так и заверить копии сам, при предоставлении оригиналов документов.
Если у вас есть подозрения, что в период оформления новой карточки прежний генеральный директор способен снять или перевести куда-нибудь деньги со счета организации, нужно написать письмо в банк с просьбой не проводить операции по счетам, подписанным прежним генеральным директором. Письмо подписывает новый генеральный директор, с приложением копии протокола или решения о его назначении генеральным директором.
Так же нужно учесть, что в период государственной регистрации смены генерального директора в регистрирующем органе, вам может понадобиться переводить денежные средства с расчетного счета для оплаты налогов, заработной платы, услуг.  
Уведомлять о смене генерального директора внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, территориальный фонд обязательного медицинского страхования) и органы статистики вы не должны. Это сделает ваша налоговая инспекция при государственной регистрации данных изменений.
Так же желательно уведомить ваших постоянных клиентов. И проверить договора с контрагентами, на наличие пункта об уведомлении их в связи с изменением данных в ЕГРЮЛ.

В данной статье мы попытались описать процедуру смены генерального директора в Обществах. Надеемся, что данная статья вам поможет.

© Все права защищены.
Использование материалов сайта только с разрешение администрации и обязательной ссылкой на сайт.
Москва